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南宁万博max官网手机版登陆:瑕疵股权转让价款约定不明时的判定

 

发表时间:2016/8/31 17:08:45 来源:中国法院网


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  【裁判要点】

  1.公司设立时股东未履行出资义务,其所持有的股权仍可依法转让,其亦有权收取股权转让价款。

  2.股权转让协议中未明确约定股权转让价款时,应从合同约定和当事人的真实意思表示等方面予以判断,对真实股权转让价格作出正确的认定。

  【基本案情】

  刘智诉称:刘智与郝仲均系北京理尔斯公司股东,双方于2007年2月12日签订《股权转让协议书》,协议中约定刘智同意将其在理尔斯公司持有的股权225.4万元中的21万元转让给郝仲,当日双方对股权进行了交割。但经刘智多次催要,郝仲未向刘智支付股权转让款。刘智认为郝仲的行为侵害其合法权益,故诉至一审法院,请求判令:1.郝仲立即向刘智支付股权转让款21万元;2.本案诉讼费由郝仲承担。

  郝仲辩称:不同意刘智的诉讼请求,郝仲已经向刘智支付了相应的股权转让款。

  法院经审理查明:理尔斯公司于2007年1月9日注册成立,注册资本为280万元,成立时的股东为刘智、郝仲及案外人葛雁。根据理尔斯公司的工商档案材料,公司设立时刘智出资225.4万元,郝仲出资30.8万元,案外人葛雁出资23.8万元。2007年2月12日,刘智与郝仲签订《股权转让协议书》,约定:根据理尔斯公司章程规定和股权转让人的申请于2007年2月12日在北京市通州区企业住所签署了《股权转让协议书》:刘智在理尔斯公司的股权225.4万元股权中的21万元转让给股东郝仲,其他股东不再购买。转让双方自签字之日起股权交割清楚,以后所引起的法律责任由股东按其出资比例进行分担。同日,理尔斯公司作出股东会决议,决议内容为:会议通过以下决议:1.全体股东一致同意刘智将225.4万元股权中的21万元转让给股东郝仲。2.全体股东一致同意确认公司股权:(1)刘智现股权为204.4万元,占公司注册资本的73%;(2)葛雁现股权为23.8万元,占公司注册资本的8.5%;(3)郝仲现股权为51.8万元,占公司注册资本的18.5%。上述决议作出后,理尔斯公司办理了工商变更登记手续,将刘智持有的21万元股权变更至郝仲名下,现刘智持有理尔斯公司204.4万元股权,郝仲持有理尔斯公司51.8万元股权。

  关于诉争股权转让的对价,刘智认为本案中股权转让的对价为21万元;郝仲对此不予认可,其称:理尔斯公司注册时所有股东均未实际出资,公司注册资本均由代办公司代垫,故工商登记的股权只是一个空的数字,并未有实际出资的内容,所以转让时没有约定对价,其也不可能以实际支付21万元转让款的代价来获取空的21万元股权。

  关于诉争股权转让款的支付。一审审理中,郝仲称其于2007年从理尔斯公司拿走20万元,又还给刘智用于支付21万元股权转让款,刘智对此不予认可。二审审理中,郝仲称其没有支付过股权转让款,之所以在一审中称已经支付,是因为刘智将21万元的出资义务转让给郝仲,故郝仲同意对理尔斯公司履行21万元的出资义务,但是并非股权转让的对价。

  另,理尔斯公司曾以股东出资纠纷为由将郝仲诉至北京市通州区人民法院,请求判令郝仲履行出资义务即缴纳出资51.8万元,该院于2014年3月7日作出(2014)通民初字第1577号民事判决书,认定:“现理尔斯公司要求被告郝仲履行出资义务51.8万元的诉讼请求,本院支持其中的30.8万元;其余部分于法无据,系被告郝仲与刘智发生股权转让所涉及的出资额,并非被告郝仲在理尔斯公司注册成立时所认缴的出资额,故本院不予支持”。

  【裁判要点】

  北京市通州区人民法院于2014年6月19日作出(2014)通民初字第7260号民事判决,判决驳回刘智的诉讼请求。宣判后,刘智提出上诉。北京市第三中级人民法院于2014年9月18日作出(2014)三中民终字第10966号民事判决,判决:一、撤销北京市通州区人民法院(2014)通民初字第7260号民事判决;二、郝仲于判决生效之日起十日内给付刘智股权转让款二十一万元。

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